Ανακοίνωση της Διάθεσης του Ενημερωτικού Δελτίου της Metlen Energy & Metals PLC

Η Metlen Energy & Metals PLC (η «Εταιρεία» ή «Metlen PLC») ανακοινώνει ότι από τις 26 Ιουνίου 2025 θέτει στη διάθεση του επενδυτικού κοινού στην Ελλάδα το ενημερωτικό δελτίο, όπως αυτό εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (Ε.Κ) στη συνεδρίασή του στις 26 Ιουνίου 2025, το οποίο συντάχθηκε στην αγγλική γλώσσα και περιλαμβάνει μετάφραση του Περιληπτικού Σημειώματος στην ελληνική γλώσσα, σύμφωνα με τον Κανονισμό (EΕ) 2017/1129 (ο “Κανονισμός για το Ενημερωτικό Δελτίο”), τους κατ΄ εξουσιοδότηση Κανονισμούς (EΕ) 2019/979 και 2019/980, τις εφαρμοστέες διατάξεις του  Ελληνικού Νόμου 4706/2020, όπως ισχύει, και την Απόφαση 1/892/13.10.2020 της Ε.Κ. (το Ενημερωτικό Δελτίο), σε σχέση με (i) τη δημόσια προσφορά στην Ελλάδα από τη Metlen PLC έως και 143,108,161 εκπεφρασμένων σε ευρώ νέων κοινών με δικαίωμα ψήφου μετοχών (οι “Κοινές Μετοχές”) της Εταιρείας (η «Δημόσια Προσφορά») που απευθύνεται στους κατόχους υφιστάμενων κοινών ονομαστικών μετοχών με δικαίωμα ψήφου ( οι «Υφιστάμενες Μετοχές») της Metlen Energy & Metals Α.Ε. («Metlen Α.Ε.»)· και (ii) τη δευτερογενή εισαγωγή και έγκριση διαπραγμάτευσης όλων των Κοινών Μετοχών, που εκδόθηκαν και πρόκειται να εκδοθούν, στην Κύρια Αγορά της Ρυθμιζόμενης Αγοράς Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών («Χρηματιστήριο Αθηνών» ή «ΧΑ»), βάσει των αποφάσεων του διοικητικού συμβουλίου της Metlen PLC της 20^ης και 24^ης Ιουνίου 2025.

Οι νέες Κοινές Μετοχές εκδίδονται και προσφέρονται στο πλαίσιο προαιρετικής δημόσιας πρότασης ανταλλαγής μετοχών στην Ελλάδα, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ελληνικού Νόμου 3461/2006, όπως ισχύει («Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής Μετοχών»). Στις 25 Ιουνίου 2025, σύμφωνα με τον Ελληνικό Νόμο 3461/2006, η Εταιρεία ενημέρωσε την Ε.Κ και το διοικητικό συμβούλιο της Metlen Α.Ε. για την έναρξη της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής Μετοχών και υπέβαλε στην Ε.Κ και στο διοικητικό συμβούλιο της Metlen Α.Ε. σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου που θα εκδοθεί στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής Μετοχών (το «Πληροφοριακό Δελτίο»). Στις 26 Ιουνίου 2025, το Διοικητικό Συμβούλιο της Ε.Κ. ενέκρινε το Πληροφοριακό Δελτίο το οποίο δημοσιεύθηκε την ίδια μέρα. Η έναρξη της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής Μετοχών θα ξεκινήσει στις 27 Ιουνίου 2025.

Πρόσθετες πληροφορίες σχετικά με την Εταιρεία και τη Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής Μετοχών (συμπεριλαμβανομένων, ενδεικτικά αλλά όχι περιοριστικά, της διαδικασίας που πρέπει να ακολουθήσουν οι κάτοχοι των Υφιστάμενων Μετοχών προκειμένου να αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής Μετοχών), καθώς και τους όρους και τις προϋποθέσεις αυτών, παρατίθενται (α) στο Ενημερωτικό Δελτίο και ειδικότερα στην ενότητα PART IV: INFORMATION ON THE SHARE EXCHANGE OFFER, THE GREEK STATUTORY SQUEEZE-OUT AND THE GREEK STATUTORY SELL-OUT, και (β) στο Πληροφοριακό Δελτίο.

Παρατίθεται κατωτέρω το αναμενόμενο χρονοδιάγραμμα των κύριων γεγονότων:

*Κάθε μία από τις ημερομηνίες στο ανωτέρω χρονοδιάγραμμα υπόκειται σε αλλαγές χωρίς περαιτέρω ειδοποίηση.

(1)           Εάν το όριο του 90 τοις εκατό επιτευχθεί στο τέλος της Περιόδου Αποδοχής, η Εταιρεία θα ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς σύμφωνα με τον Ελληνικό Νόμο, υποβάλλοντας αίτηση για την άσκηση του Δικαιώματος Εξαγοράς σύμφωνα με τον Ελληνικό Νόμο στην Ε.Κ. το συντομότερο δυνατό μετά την εκκαθάριση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής Μετοχών . Η Εταιρεία αναμένει ότι το Δικαίωμα Εξαγοράς σύμφωνα με τον Ελληνικό Νόμο  θα ολοκληρωθεί μέσα σε έως έξι εβδομάδες μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής Μετοχών. Για όσες Κοινές Μετοχές εκδοθούν ως αντάλλαγμα του Δικαιώματος Εξαγοράς σύμφωνα με τον Ελληνικό Νόμο, η Εταιρεία σκοπεύει να αιτηθεί την εισαγωγή και την έναρξη διαπραγμάτευσης στο Χ.Α. και αναμένει ότι η εισαγωγή και διαπραγμάτευση των εν λόγω μετοχών στην Επίσημη Λίστα της FCA και η διαπραγμάτευσή τους στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου του Λονδίνου θα ξεκινήσουν το συντομότερο δυνατό κατόπιν ολοκλήρωσης του Δικαιώματος Εξαγοράς σύμφωνα με τον Ελληνικό Νόμο.

(2)           Το Δικαίωμα Εξόδου σύμφωνα με τον Ελληνικό Νόμο  θα λήξει αυτόματα με την ολοκλήρωση του Δικαιώματος Εξαγοράς σύμφωνα με τον Ελληνικό Νόμο. Ως εκ τούτου, η Εταιρεία αναμένει ότι, στην πράξη, η εκκαθάριση του Δικαιώματος Εξαγοράς σύμφωνα με τον Ελληνικό Νόμο  θα προηγηθεί του Δικαιώματος Εξόδου σύμφωνα με τον Ελληνικό Νόμο. Εάν το Δικαίωμα Εξαγοράς σύμφωνα με τον Ελληνικό Νόμο δεν προηγηθεί της εκκαθάρισης του Δικαιώματος Εξόδου σύμφωνα με τον Ελληνικό Νόμο, για όσες Κοινές Μετοχές εκδοθούν ως αντάλλαγμα του Δικαιώματος Εξόδου σύμφωνα με τον Ελληνικό Νόμο, η Εταιρεία σκοπεύει να αιτηθεί την εισαγωγή και την έναρξη διαπραγμάτευσης στο Χ.Α. και αναμένει ότι η εισαγωγή και διαπραγμάτευση των εν λόγω μετοχών στην Επίσημη Λίστα της FCA και η διαπραγμάτευσή τους στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου του Λονδίνου θα ξεκινήσουν το συντομότερο δυνατό κατόπιν ολοκλήρωσης του Δικαιώματος Εξόδου σύμφωνα με τον Ελληνικό Νόμο.

Το Ενημερωτικό Δελτίο, όπως εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Ε.Κ στις 26.06.2025, θα είναι διαθέσιμο στο επενδυτικό κοινό σε ηλεκτρονική μορφή, σύμφωνα με το άρθρο 21, παρ. 2, του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129, στους ακόλουθους ιστότοπους:

• του Χρηματιστηρίου Αθηνών: https://www.athexgroup.gr/el/raise-capital/list/how-to/new-listed-issuers,
• της Εταιρείας: https://www.metlengroup.com/share-exchange,
• της Εθνικής Τράπεζας της Ελλάδος: https://www.nbg.gr/el/footer/enimerwtika-deltia,
• της Τράπεζας Πειραιώς: https://piraeusholdings.gr/metlen.

Σύμφωνα με το άρθρο 21 παράγραφος 5 του Κανονισμού για το Ενημερωτικό Δελτίο, η Ε.Κ δημοσιεύει στον ιστότοπό της (http://www.hcmc.gr/el_GR/web/portal/elib/deltia) όλα τα εγκεκριμένα ενημερωτικά δελτία.

Οι κάτοχοι των Υφιστάμενων Μετοχών μπορούν να λάβουν πρόσθετες πληροφορίες ή διευκρινίσεις τηλεφωνικά, καλώντας στους ακόλουθους αριθμούς κατά τις εργάσιμες ημέρες και ώρες:

• για το Επενδυτικό Κοινό: +30 800 888 8018 (αριθμός χωρίς χρέωση για κλήσεις από σταθερό τηλέφωνο στην Ελλάδα), +30 211 234 0240 (απευθείας γραμμή προσβάσιμη από σταθερό τηλέφωνο, κινητό και από το εξωτερικό),
• για Θεσμικούς Επενδυτές: +442037502973.

Αθήνα, 26 Ιουνίου 2025

Metlen Energy & Metals PLC

ΣΗΜΑΝΤΙΚΗ ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΗ - ΑΠΟΠΟΙΗΣΗ ΕΥΘΥΝΗΣ

Οι πληροφορίες που περιλαμβάνονται στην παρούσα ανακοίνωση παρέχονται αποκλειστικά για ενημερωτικούς σκοπούς και δεν ισχυρίζονται ότι είναι πλήρεις ή εξαντλητικές.

Ούτε η παρούσα ανακοίνωση ούτε οποιοδήποτε περιεχόμενό της συνιστά ή μπορεί να θεωρηθεί ότι συνιστά τη βάση για οποιαδήποτε προσφορά ή δέσμευση σε οποιαδήποτε δικαιοδοσία. Οι επενδυτές δεν θα πρέπει να αποκτήσουν οποιεσδήποτε Κοινές Μετοχές παρά μόνο βάσει των πληροφοριών που περιέχονται στο Πληροφοριακό Δελτίο και στο Ενημερωτικό Δελτίο.

Η παρούσα ανακοίνωση δεν συνιστά προσφορά ούτε πρόσκληση για υποβολή προσφοράς εγγραφής ή αγοράς Κοινών Μετοχών προς οποιοδήποτε πρόσωπο σε οποιαδήποτε δικαιοδοσία στην οποία η διενέργεια τέτοιας προσφοράς ή πρόσκλησης είναι παράνομη (εκάστη, "Περιορισμένη Δικαιοδοσία"). Η παρούσα ανακοίνωση δεν συνιστά προσφορά για την αγορά, εγγραφή, πώληση ή έκδοση, ούτε πρόσκληση για την υποβολή προσφοράς για αγορά, εγγραφή, πώληση ή έκδοση μετοχών του κεφαλαίου της Εταιρείας σε οποιαδήποτε Περιορισμένη Δικαιοδοσία ή προς οποιοδήποτε πρόσωπο στο οποίο απαγορεύεται νομικά η διενέργεια τέτοιας προσφοράς ή πρόσκλησης. Οποιαδήποτε μη συμμόρφωση με αυτούς τους περιορισμούς ενδέχεται να συνιστά παραβίαση της νομοθεσίας περί κινητών αξιών στις εν λόγω δικαιοδοσίες. Με την επιφύλαξη ορισμένων εξαιρέσεων, οι κινητές αξίες που αναφέρονται στην παρούσα ενδέχεται να μην προσφερθούν ή πωληθούν σε οποιαδήποτε Περιορισμένη Δικαιοδοσία ή για λογαριασμό ή προς όφελος οποιουδήποτε υπηκόου που κατοικεί ή πολίτη οποιασδήποτε Περιορισμένης Δικαιοδοσίας.

Η δημοσιοποίηση, δημοσίευση ή διανομή της παρούσας ανακοίνωσης σε ορισμένες δικαιοδοσίες ενδέχεται να υπόκειται σε νομικούς περιορισμούς. Δεν έχει πραγματοποιηθεί ούτε πρόκειται να πραγματοποιηθεί οποιαδήποτε ενέργεια από την Εταιρία προκειμένου να επιτραπεί η δημόσια προσφορά οποιωνδήποτε Κοινών Μετοχών ή η κατοχή ή διανομή της παρούσας ανακοίνωσης (ή οποιουδήποτε άλλου υλικού προσφοράς ή προώθησης που σχετίζεται με την Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής Μετοχών και τη Δημόσια Προσφορά) σε οποιαδήποτε δικαιοδοσία όπου απαιτείται σχετική ενέργεια. Κατά συνέπεια, ούτε η παρούσα ανακοίνωση, ούτε οποιαδήποτε διαφήμιση, ούτε οποιοδήποτε άλλο σχετικό υλικό δύνανται να δημοσιοποιηθούν, δημοσιευθούν ή διανεμηθούν σε οποιαδήποτε δικαιοδοσία, εκτός εάν αυτό πραγματοποιείται υπό συνθήκες που διασφαλίζουν τη συμμόρφωση με την εκάστοτε εφαρμοστέα νομοθεσία και κανονισμούς. Τα πρόσωπα στα οποία περιέρχεται η παρούσα ανακοίνωση οφείλουν να ενημερωθούν και να συμμορφωθούν με τυχόν σχετικούς περιορισμούς. Οποιαδήποτε παράλειψη συμμόρφωσης με τους εν λόγω περιορισμούς ενδέχεται να συνιστά παραβίαση της νομοθεσίας περί κινητών αξιών της σχετικής δικαιοδοσίας. Δεν διενεργείται δημόσια προσφορά των κινητών αξιών που αναφέρονται στο παρόν στο Ηνωμένο Βασίλειο, τις Ηνωμένες Πολιτείες ή αλλού, εκτός από την Κύπρο.

Η παρούσα ανακοίνωση δεν προορίζεται για δημοσίευση ή διανομή, άμεσα ή έμμεσα, εν όλω ή εν μέρει, στις ή προς τις Ηνωμένες Πολιτείες της Αμερικής. Η παρούσα ανακοίνωση δεν αποτελεί ενημερωτικό δελτίο ούτε προσφορά κινητών αξιών προς πώληση σε οποιαδήποτε δικαιοδοσία, συμπεριλαμβανομένων των Ηνωμένων Πολιτειών, της Αυστραλίας, του Καναδά, της Ιαπωνίας ή της Δημοκρατίας της Νότιας Αφρικής. Οι κινητές αξίες που αναφέρονται στο παρόν δεν έχουν και δεν πρόκειται να καταχωρισθούν σύμφωνα με τον Νόμο περί Κινητών Αξιών των Ηνωμένων Πολιτειών του 1933 (U.S. Securities Act of 1933), όπως έχει τροποποιηθεί (ο "Νόμος περί Κινητών Αξιών των ΗΠΑ"), ούτε σε οποιαδήποτε αρμόδια ρυθμιστική αρχή κινητών αξιών οποιασδήποτε πολιτείας ή άλλης δικαιοδοσίας των Ηνωμένων Πολιτειών, ούτε σύμφωνα με την εφαρμοστέα νομοθεσία της Αυστραλίας, του Καναδά, της Ιαπωνίας ή της Δημοκρατίας της Νότιας Αφρικής. Οι κινητές αξίες  δεν επιτρέπεται να προσφερθούν ή να πωληθούν, άμεσα ή έμμεσα, στις ή εντός των Ηνωμένων Πολιτειών, εκτός εάν αυτό γίνει δυνάμει εφαρμοστέας εξαίρεσης από τις απαιτήσεις καταχώρισης του Νόμου περί Κινητών Αξιών των ΗΠΑ ή στο πλαίσιο συναλλαγής που δεν υπόκειται στις απαιτήσεις αυτές, και τηρουμένων των εφαρμοστέων νομοθεσιών περί κινητών αξιών οποιασδήποτε πολιτείας ή άλλης δικαιοδοσίας των Ηνωμένων Πολιτειών. Με την επιφύλαξη ορισμένων εξαιρέσεων, οι κινητές αξίες που αναφέρονται στο παρόν δεν επιτρέπεται να προσφερθούν ή να πωληθούν στην Αυστραλία, τον Καναδά, την Ιαπωνία, τη Δημοκρατία της Νότιας Αφρικής ή σε (ή για λογαριασμό ή προς όφελος) οποιονδήποτε υπήκοο, κάτοικο ή πολίτη των ανωτέρω χωρών ή αλλού. Δεν πραγματοποιείται δημόσια προσφορά των εν λόγω κινητών αξιών στις Ηνωμένες Πολιτείες, την Αυστραλία, τον Καναδά, την Ιαπωνία, τη Δημοκρατία της Νότιας Αφρικής ή οπουδήποτε αλλού, εκτός από την Κύπρο.

Οποιαδήποτε προσφορά Κοινών Μετοχών σε οποιοδήποτε κράτος μέλος του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου (ΕΟΧ), πλην της Ελλάδας και της Κύπρου, που έχει εφαρμόσει τον Κανονισμό για το Ενημερωτικό Δελτίο (έκαστο ένα «Σχετικό Κράτος Μέλος»), θα πραγματοποιείται δυνάμει εξαίρεσης βάσει του Κανονισμού για το Ενημερωτικό Δελτίο, από την υποχρέωση δημοσίευσης ενημερωτικού δελτίου για προσφορές μετοχών. Ως εκ τούτου, οι Κοινές Μετοχές δύνανται να προσφέρονται και να διατίθενται προς πώληση σε οποιοδήποτε Σχετικό Κράτος Μέλος και η παρούσα ανακοίνωση απευθύνεται και προορίζεται αποκλειστικά σε πρόσωπα που είναι «ειδικοί επενδυτές» κατά την έννοια του άρθρου 2(ε) του Κανονισμού για το Ενημερωτικό Δελτίο («Ειδικοί Επενδυτές»).

Οποιαδήποτε προσφορά των Κοινών Μετοχών στο Ηνωμένο Βασίλειο θα πραγματοποιηθεί βάσει εξαίρεσης που προβλέπεται από τον Κανονισμό (ΕΕ) 2017/1129 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 14ης Ιουνίου 2017 σχετικά με το ενημερωτικό δελτίο που πρέπει να δημοσιεύεται όταν κινητές αξίες προσφέρονται στο κοινό ή γίνονται δεκτές προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά, και που καταργεί την Οδηγία 2003/71/ΕΚ, όπως αποτελεί μέρος του εθνικού δικαίου του Ηνωμένου Βασιλείου σύμφωνα με τον Νόμο της (Αποχώρησης) από την Ευρωπαϊκή Ένωση του 2018 (ο «Κανονισμός Ενημερωτικού Δελτίου του Ηνωμένου Βασιλείου»), απαλλάσσοντας από την υποχρέωση δημοσίευσης ενημερωτικού δελτίου για τις προσφορές μετοχών. Κατά συνέπεια, οι Κοινές Μετοχές μπορούν να προσφερθούν και να πωληθούν στο Ηνωμένο Βασίλειο μόνο βάσει εξαίρεσης σύμφωνα με τον Κανονισμό Ενημερωτικού Δελτίου του Ηνωμένου Βασιλείου. Στο Ηνωμένο Βασίλειο, η ανακοίνωση διανέμεται μόνο σε, και απευθύνεται αποκλειστικά σε, «ειδικούς επενδυτές» κατά την έννοια του Κανονισμού 2(ε) του Κανονισμού Ενημερωτικού Δελτίου του Ηνωμένου Βασιλείου όπως έχει τροποποιηθεί και συμπληρωθεί (συμπεριλαμβανομένων των Τροποποιήσεων του Κανονισμού Ενημερωτικού Δελτίου του Ηνωμένου Βασιλείου του 2019 και του Νόμου περί Χρηματοπιστωτικών Υπηρεσιών και Αγορών του 2000 του Κανονισμού (Ενημερωτικού Δελτίου) του 2019), οι οποίοι επίσης είναι πρόσωπα: (i) που διαθέτουν επαγγελματική εμπειρία σε θέματα επενδύσεων που εμπίπτουν στο Άρθρο 19(5) του Διατάγματος του 2005 του Νόμου περί Χρηματοπιστωτικών Υπηρεσιών και Χρηματαγορών του 2000 (Χρηματοπιστωτική Προώθηση) (το «Διάταγμα») (ii) που είναι οντότητες  υψηλής καθαρής θέσης σύμφωνα με το Άρθρο 49(2)(α) έως (δ) του Διατάγματος, ή (iii) άλλα πρόσωπα στα οποία μπορεί νόμιμα να κοινοποιηθεί (τα «Σχετικά Πρόσωπα»).

Οποιαδήποτε επένδυση ή επενδυτική δραστηριότητα που αναφέρεται σε αυτή την ανακοίνωση απευθύνεται και θα πραγματοποιείται μόνο (i) σε Ειδικούς Επενδυτές εντός οποιουδήποτε Σχετικού Κράτους Μέλους (ii) στο Ηνωμένο Βασίλειο, στα Σχετικά Πρόσωπα. Οποιοδήποτε πρόσωπο δεν είναι (i) Ειδικός Επενδυτής εντός οποιουδήποτε Σχετικού Κράτους Μέλους και (ii) στο Ηνωμένο Βασίλειο, Σχετικό Πρόσωπο, δεν πρέπει να ενεργεί βάσει ή να βασίζεται σε αυτή την ανακοίνωση ή στο περιεχόμενό της.

Η προσφορά των Κοινών Μετοχών ενδέχεται να επηρεαστεί από σειρά παραγόντων, όπως οι συνθήκες της αγοράς, και δεν υπάρχει καμία εγγύηση ότι η προσφορά θα ολοκληρωθεί ή ότι η εισαγωγή προς διαπραγμάτευση θα πραγματοποιηθεί.