Αποφάσεις 31ης Τακτικής Γενικής Συνέλευσης

Η ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ Α.Ε. (η «Εταιρεία») ανακοινώνει ότι την Τρίτη, 15 Ιουνίου 2021 και ώρα 13.00 πραγματοποιήθηκε η 31^η Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας στα γραφεία της Εταιρείας. Στη Γενική Συνέλευση παρέστησαν νόμιμα (είτε με φυσική παρουσία είτε συμμετέχοντας από απόσταση με τηλεδιάσκεψη είτε συμμετέχοντας στην ψηφοφορία με ηλεκτρονικά μέσα, διεξαγόμενη πριν τη συνέλευση) μέτοχοι εκπροσωπούντες 85.242.703 κοινές ονομαστικές μετοχές και δικαιώματα ψήφου, ήτοι 62,63% επί συνόλου 136.098.266 κοινών ονομαστικών μετοχών με ψήφο[1].

Η Τακτική Γενική Συνέλευση συζήτησε και έλαβε κατά πλειοψηφία αποφάσεις επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης ως εξής:

• Στο 1^ο θέμα της ημερήσιας διάταξης, οι μέτοχοι ενέκριναν τις ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις και ενοποιημένες ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις της εταιρικής χρήσης από 01.01.2020 έως 31.12.2020, τις σχετικές εκθέσεις του διοικητικού συμβουλίου και του ορκωτού ελεγκτή, καθώς και τη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης, όπως αυτές προτάθηκαν προς έγκριση.
• Στο 2^ο θέμα της ημερήσιας διάταξης, οι μέτοχοι ενέκριναν τη διάθεση των αποτελεσμάτων της εταιρικής χρήσης από 01.01.2020 έως 31.12.2020 και τη διανομή μερίσματος υπέρ των μετόχων της Εταιρείας ύψους τριάντα έξι λεπτών του ευρώ (€0,36) ανά μετοχή. Ως ημερομηνίες αποκοπής και προσδιορισμού δικαιούχων (βάσει του κανόνα record date) εγκρίθηκαν η 24^η Ιουνίου και η 25^η Ιουνίου 2021 αντίστοιχα, ενώ το αντίστοιχο ποσό του μερίσματος θα ξεκινήσει να καταβάλλεται στους μετόχους από την 1^η Ιουλίου 2021. Η Εταιρεία θα δημοσιεύσει ξεχωριστή ανακοίνωση για τη διαδικασία καταβολής του μερίσματος στους μετόχους σύμφωνα με το άρθρο 4.1.3.4 του Κανονισμού του ΧΑΑ. Επίσης, οι μέτοχοι ενέκριναν τη δημιουργία ειδικών αποθεματικών και την καταβολή αμοιβής εκ των κερδών στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου που πραγματοποιήθηκαν από την Εταιρεία κατά τη χρήση 01.01.2020 έως 31.12.2020 όπως προτάθηκε προς έγκριση.
• Στο 3^ο θέμα της ημερήσιας διάταξης, οι μέτοχοι ενέκριναν σύμφωνα με την παράγραφο 3 του άρθρου 112 του ν.4548/2018 την έκθεση αποδοχών για τη χρήση 2020.
• Στο 5^ο θέμα της ημερήσιας διάταξης, οι μέτοχοι ενέκριναν τη συνολική διαχείριση του διοικητικού συμβουλίου για την εταιρική χρήση από 01.01.2020 έως 31.12.2020, σύμφωνα με το άρθρο 108 του ν. 4548/2018 και απήλλαξαν τους ορκωτούς ελεγκτές της Εταιρείας από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τον έλεγχο που διενήργησαν στις χρηματοοικονομικές καταστάσεις για τη χρήση αυτή.
• Στο 6^ο θέμα της ημερήσιας διάταξης, οι μέτοχοι εξέλεξαν την εταιρεία Ορκωτών Ελεγκτών «Grant Thornton Α.Ε.», η οποία εδρεύει στο Παλαιό Φάληρο, Ζεφύρου αρ. 56, και είναι εγγεγραμμένη στο Ειδικό Μητρώο της §5 του άρθρου 13 του Π.Δ.226/1992 με Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 127 για τον τακτικό έλεγχο των ατομικών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας για την τρέχουσα εταιρική χρήση από 01.01.2021 έως 31.12.2021 και την επισκόπηση της ενδιάμεσης οικονομικής πληροφόρησης για την περίοδο από 01.01.2021 έως 30.06.2021 καθώς και για το φορολογικό έλεγχο της Εταιρείας για τη χρήση 2021 και όρισαν την αμοιβή της σε €318.250 (πλέον ΦΠΑ) και €229.500 (πλέον ΦΠΑ) αντίστοιχα.
• Στο 7^ο θέμα της ημερήσιας διάταξης, οι μέτοχοι ενέκριναν την προτεινόμενη πολιτική καταλληλότητας των μελών του διοικητικού συμβουλίου της Εταιρείας, σύμφωνα με τα ειδικότερα οριζόμενα στο άρθρο 3 του ν. 4706/2020.
• Στο 8^ο θέμα της ημερήσιας διάταξης, οι μέτοχοι ενέκριναν τον ορισμό της κυρίας Ναταλίας Νικολαΐδη ως ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους του διοικητικού συμβουλίου σε αντικατάσταση του παραιτηθέντος ανεξάρτητου μέλους, κυρίου Γεωργίου Χρυσικού, για το χρονικό διάστημα έως τη λήξη της θητείας του παραιτηθέντος, στις 07.06.2022.
• Στο 9^ο θέμα της ημερήσιας διάταξης, οι μέτοχοι εξέλεξαν τον κύριο Αντώνιο Μπαρτζώκα ως ανεξάρτητο μέλος του διοικητικού συμβουλίου με θητεία έως τις 07.06.2022 σε αντικατάσταση του παραιτηθέντος ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους, κ. Χρήστου Ζερεφού.
• Στο 10^ο θέμα της ημερήσιας διάταξης, οι μέτοχοι αποφάσισαν η Επιτροπή Ελέγχου να αποτελεί επιτροπή του διοικητικού συμβουλίου και να απαρτίζεται από τρία (3) ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, η θητεία των οποίων θα ταυτίζεται με τη θητεία τους ως μελών του διοικητικού συμβουλίου. Περαιτέρω, οι μέτοχοι ενέκριναν την ανάκληση του κ. Κωνσταντίνου Κοτσιλίνη από ανεξάρτητο μέλος της Επιτροπής Ελέγχου.
• Στο 11^ο θέμα της ημερήσιας διάταξης, οι μέτοχοι ενέκριναν τις προτεινόμενες τροποποιήσεις στην ισχύουσα πολιτική αποδοχών των μελών του διοικητικού συμβουλίου.
• Στο 12^ο θέμα της ημερήσιας διάταξης, οι μέτοχοι ενέκριναν μακροπρόθεσμο πρόγραμμα δωρεάν διάθεσης έως δύο εκατομμυρίων επτακοσίων πενήντα χιλιάδων (2.750.000) ιδίων μετοχών (κοινών ονομαστικών μετά ψήφου) της Εταιρείας σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 114 του νόμου 4548/2018 όπως προτάθηκε προς έγκριση.
• Στο 13^ο θέμα της ημερήσιας διάταξης, οι μέτοχοι ενέκριναν τη δωρεάν διάθεση έως επτακοσίων χιλιάδων (700.000) ιδίων μετοχών (κοινών ονομαστικών μετά ψήφου) της Εταιρείας σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 114 του νόμου 4548/2018 όπως προτάθηκε προς έγκριση.
• Στο 14^ο θέμα της ημερήσιας διάταξης, οι μέτοχοι ενέκριναν τη δημιουργία λογαριασμού ειδικού αποθεματικού από ανάλωση φορολογηθέντων αποθεματικών για την κάλυψη ίδιας συμμετοχής στο πλαίσιο επενδυτικού σχεδίου που αφορά σε επέκταση παραγωγικής δυναμικότητας υφιστάμενης μονάδας παραγωγής αλουμίνας και αλουμινίου.

Επίσης, στη συνέλευση υποβλήθηκε και η Ετήσια Έκθεση της Επιτροπής Ελέγχου για τα πεπραγμένα της για τη χρήση 2020 σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 44 παρ. 1(θ) του ν. 4449/2017.

Στη γενική συνέλευση ανακοινώθηκε η παραίτηση του ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους του διοικητικού συμβουλίου, κ. Χρήστου Ζερεφού, με ισχύ από 14.06.2021, δεδομένου ότι συμμετέχει στο διοικητικό συμβούλιο για περισσότερα από εννέα χρόνια και ως εκ τούτου από την έναρξη εφαρμογής των άρθρων 1-24 του ν. 4706/2020 την 17.07.2021 δεν θα πληροί πλέον το σχετικό κριτήριο ανεξαρτησίας.

Κατόπιν των ανωτέρω αποφάσεων των μετόχων, καθώς και μετά την ανασυγκρότηση του διοικητικού συμβουλίου την ίδια ημέρα, η σύνθεση του διοικητικού συμβουλίου έχει ως εξής:

1. Ευάγγελος Μυτιληναίος του Γεωργίου, Πρόεδρος και Διευθύνων σύμβουλος,
2. Σπυρίδων Κασδάς του Δημητρίου, Αντιπρόεδρος Α’, μη εκτελεστικό μέλος,
3. Ευάγγελος Χρυσάφης του Γεωργίου, Αντιπρόεδρος Β’, εκτελεστικό μέλος,
4. Δημήτριος Παπαδόπουλος του Σωτηρίου, εκτελεστικό μέλος,
5. Ιωάννης Πετρίδης του Γεωργίου, Ανώτερος Ανεξάρτητος Σύμβουλος (Lead Independent Director), ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος,
6. Παναγιώτα Αντωνάκου του Λεωνίδα, ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος,
7. Εμμανουήλ Κακαράς του Κωνσταντίνου, ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος,
8. Κωνσταντίνα Μαυράκη του Νικολάου, ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος,
9. Αλέξιος Πιλάβιος του Ανδρέα, ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος,
10. Ναταλία Νικολαΐδη του Εμμανουήλ, ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος, και
11. Αντώνιος Μπαρτζώκας του Μελά, ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος.

Επίσης, κατόπιν της σχετικής απόφασης των μετόχων για το είδος της Επιτροπής Ελέγχου, τη σύνθεση αυτής και τη θητεία των μελών της, το διοικητικό συμβούλιο εξέλεξε τα πιο κάτω μέλη του ως μέλη της Επιτροπής Ελέγχου και η τελευταία συγκροτήθηκε σε σώμα την ίδια ημέρα ως εξής:

1. Αλέξιος Πιλάβιος, Πρόεδρος – ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος του διοικητικού συμβουλίου,
2. Κωνσταντίνα Μαυράκη, Μέλος – ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος του διοικητικού συμβουλίου, και
3. Αντώνιος Μπαρτζώκας, Μέλος – ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος του διοικητικού συμβουλίου.

Η Εταιρεία θα δημοσιεύσει και αναρτήσει στην ιστοσελίδα της www.mytilineos.gr χωριστή ανακοίνωση με τα αναλυτικά αποτελέσματα της ψηφοφορίας για κάθε απόφαση που ελήφθη επί των ανωτέρω θεμάτων σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 133 παρ. 2 του ν. 4548/2018.

[1] Σημειώνεται ότι, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 50 του Ν. 4548/2018, οι 6.792.895 ίδιες μετοχές της Εταιρείας επί συνόλου 142.891.161 μετοχών, δεν υπολογίστηκαν για τους σκοπούς της απαρτίας και της ψηφοφορίας