49
48
Η παρούσα δήλωση πραγματοποιείται στα πλαίσια συμμόρφωσης
της Εταιρείας με τις διατάξεις του άρθρου 2 του ν. 3873/2010, και
αφορά σε:
1. Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης
α. Συμμόρφωση της Εταιρείας
με τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης
Η Εταιρεία μας συμμορφώνεται με τις πολιτικές και πρακτικές που
υιοθετούνται από τον «Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΣΕΒ
για τις Εισηγμένες Εταιρείες» (στο εξής ο «Κώδικας») και το κείμενο
του οποίου έχει αναρτηθεί στην οικεία ιστοσελίδα του ΣΕΒ.
β. Απόκλιση από τις ειδικές πρακτικές του Κώδικα
Οι πρακτικές της Εταιρείας, όπως εφαρμόζονται σύμφωνα με το
Καταστατικό της, τον Εσωτερικό Κανονισμό της και τον Κώδικα
Δεοντολογίας της, αποκλίνουν από τις ειδικές πρακτικές του Κώδικα
στα εξής σημεία:
Δενυφίσταται επιτροπήανάδειξηςυποψηφιοτήτωνμελώνΔιοικητικού
Συμβουλίου (άρθρο 5.5.). Δεδομένου ότι δεν υφίσταται εκ του νόμου
η υποχρέωση για σύσταση τέτοιας επιτροπής και η Εταιρεία μας ως
προς την επιλογή των υποψηφιοτήτων της θέτει αυστηρά κριτήρια,
επιφυλάσσεται εάν θα συστήσει επιτροπή υποψηφιοτήτων μελών
Διοικητικού Συμβουλίου, αναζητώντας/διερευνώντας ταυτόχρονα
τη δυνατότητα εφαρμογής κοινώς παραδεκτής μεθοδολογίας και
διαδικασίας προς τούτο.
Αναφορικά με τη διαδικασία αξιολόγησης της αποτελεσματικότητας
των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των επιτροπών του (άρθρο
7.1.), η Εταιρεία μας έχει ήδη υιοθετήσει την εν λόγω πρακτική.
Στο Καταστατικό της Εταιρείας προβλέπεται η δυνατότητα εξ
αποστάσεως συμμετοχής στη ψηφοφορία κατά τη γενική συνέλευση
των μετόχων είτε με την άσκηση δικαιώματος ψήφου με ηλεκτρονικά
μέσα είτε με ψηφοφορία δια αλληλογραφίας (Μέρος ΙΙ. Άρθρο 1.2.).
Ωστόσο, η Εταιρεία αναμένει την έκδοση των σχετικών υπουργικών
αποφάσεων προκειμένου να εισάγει σχετική διαδικασία αναφορικά
με τις τεχνικές προδιαγραφές για την ασφάλεια της ηλεκτρονικής
ψηφοφορίας.
Η Εταιρεία δεν έχει υιοθετήσει πολιτική ποικιλομορφίας
συμπεριλαμβανόμενης της ισορροπίας μεταξύ των φύλων για τα
μέλη του ΔΣ. Η Εταιρεία μας προτίθεται να εναρμονιστεί στην εν
λόγω ειδική πρακτική κατόπιν κατάρτισης σχετικής διαδικασίας.
2. Η Γενική Συνέλευση και τα δικαιώματα των μετόχων
α. Τρόπος λειτουργίας της Γενικής Συνέλευσης και βασικές
εξουσίες αυτής.
(i) Η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας είναι το ανώτατο
όργανό της και δικαιούται να αποφασίζει για κάθε υπόθεση που
αφορά την εταιρεία. Ειδικότερα:
Η Γενική Συνέλευση είναι η μόνη αρμόδια να αποφασίζει για
α. παράταση της διάρκειας, συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή,
αναβίωση ή διάλυση της εταιρείας,
β. τροποποίηση του καταστατικού,
γ. αύξηση ή μείωση του Μετοχικού
Κεφαλαίου, εκτός από την περίπτωση
της παραγράφου 2 περ. (α) του άρθρου
5 του Καταστατικού, τις επιβαλλόμενες
από διατάξεις νόμων και τη γενόμενη με
κεφαλαιοποίηση αποθεματικών,
δ. έκδοση ομολογιακού δανείου με
μετατρέψιμες ομολογίες και ομολογιακού
δανείου με δικαίωμα συμμετοχής στα
κέρδη με την επιφύλαξη των όρων
της παρ. 2 περ. (β) του άρθρου 5 του
Καταστατικού,
ε. εκλογή μελών του Διοικητικού
Συμβουλίου, εκτός από τις περιπτώσεις
του άρθρου 22 του Καταστατικού,
στ. εκλογή ελεγκτών,
ζ. εκλογή εκκαθαριστών,
η. έγκριση των ετήσιων λογαριασμών
(ετησίων οικονομικών καταστάσεων),
θ. διάθεση ετήσιων κερδών
Στις
ανωτέρω
αρμοδιότητες
δεν
υπάγονται:
α) αυξήσεις που αποφασίζονται κατ’
εφαρμογή της παρ. 1 και 14 του άρθρου
13 του κ.ν. 2190/1920 ως εκάστοτε ισχύει,
καθώς και αυξήσεις που επιβάλλονται
από διατάξεις άλλων νόμων.
β) οι τροποποιήσεις του Καταστατικού
που αποφασίζονται από το Διοικητικό
Συμβούλιο κατ’ εφαρμογή της παρ. 5 του
άρθρου 11 , της παρ. 2 του άρθρου 13α
της παρ. 13 του άρθρου 13 και της παρ.
4 του άρθρου 17β του κ.ν.2190/1920 ως
εκάστοτε ισχύει.
γ) η απορρόφηση κατά το άρθρο 78
ανώνυμης εταιρείας από άλλη ανώνυμη
εταιρεία που κατέχει το 100% των μετοχών
της, και
δ) η δυνατότητα διανομής κερδών ή
προαιρετικών αποθεματικών μέσα στην
τρέχουσα εταιρική χρήση με απόφαση
του Διοικητικού Συμβουλίου, εφόσον
έχει υπάρξει σχετική εξουσιοδότηση της
τακτικής γενικής συνέλευσης.
(ii) Οι νόμιμες αποφάσεις της δεσμεύουν
και τους μετόχους, που απουσιάζουν ή
διαφωνούν.
(iii) Η Γενική Συνέλευση των μετόχων,
συγκαλείται από το Διοικητικό Συμβούλιο
και συνέρχεται τακτικά στην έδρα της
εταιρείας ή στην περιφέρεια άλλου
δήμου εντός του νομού της έδρας ή άλλου δήμου όμορου
της έδρας, τουλάχιστον μία φορά το χρόνο, πάντοτε μέσα
στο πρώτο εξάμηνο από τη λήξη κάθε εταιρικής χρήσεως.
Η Γενική Συνέλευση μπορεί, επίσης, να συνέρχεται και
στην περιφέρεια του δήμου, όπου βρίσκεται η έδρα του
χρηματιστηρίου, όπου είναι εισηγμένες οι μετοχές της
εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να συγκαλεί σε
έκτακτη συνεδρίαση τη Γενική Συνέλευση των μετόχων,
όταν το κρίνει σκόπιμο. Η Γενική Συνέλευση είναι δυνατό να
διεξάγεται και μέσω τηλεδιάσκεψης, σύμφωνα με τις τεχνικές
προδιαγραφές ασφάλειας που προβλέπονται στις αποφάσεις
του Υπουργού Ανάπτυξης, ύστερα από γνώμη της Επιτροπής
Κεφαλαιαγοράς.
(iv) Η Γενική Συνέλευση, με εξαίρεση τις επαναληπτικές
συνελεύσεις και εκείνες που εξομοιώνονται μ’ αυτές, πρέπει
να καλείται είκοσι (20) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν
από την οριζόμενη για την συνεδρίασή της. Διευκρινίζεται
ότι συνυπολογίζονται και οι μη εργάσιμες ημέρες. Η ημέρα
δημοσιεύσεως της προσκλήσεως της Γενική Συνέλευσης
και η ημέρα της συνεδριάσεώς της δεν υπολογίζονται.
Η πρόσκληση της Γενικής Συνελεύσεως περιλαμβάνει
τουλάχιστον το οίκημα με ακριβή διεύθυνση, τη χρονολογία
και την ώρα της συνεδρίασης, τα θέματα της ημερήσιας
διατάξεως με σαφήνεια, τους μετόχους που έχουν δικαίωμα
συμμετοχής, καθώς και ακριβείς οδηγίες για τον τρόπο, με τον
οποίο οι μέτοχοι θα μπορέσουν να μετάσχουν στη συνέλευση
και να ασκήσουν τα δικαιώματά τους αυτοπροσώπως ή δι’
αντιπροσώπουήενδεχομένωςκαι εξαποστάσεως.Πρόσκληση
δεν απαιτείται στην περίπτωση κατά την οποία παρίστανται ή
αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του
μετοχικού κεφαλαίου και κανείς από αυτούς δεν αντιλέγει
στην πραγματοποίησή της και στη λήψη αποφάσεων.
(v) Η Γενική Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει
έγκυρα επί των θεμάτων της ημερησίας διατάξεως όταν
εκπροσωπείται σ’ αυτή ποσοστό τουλάχιστον είκοσι τοις
εκατό (20%) του καταβεβλημένου Μετοχικού Κεφαλαίου. Εάν
δεν συντελεσθεί τέτοια απαρτία στην πρώτη συνεδρίαση,
συγκαλείται επαναληπτική συνέλευση μέσα σε είκοσι
(20) ημέρες από τη χρονολογία της συνεδριάσεως που
ματαιώθηκε, με πρόσκληση του Διοικητικού Συμβουλίου δέκα
(10) ημέρες τουλάχιστον πριν. Η επαναληπτική συνέλευση
αυτή βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των
θεμάτων της αρχικής ημερησίας διατάξεως οποιοδήποτε και
αν είναι το τμήμα του καταβεβλημένου Μετοχικού Κεφαλαίου,
που εκπροσωπείται σ’ αυτή.
(vi) Οι αποφάσεις της Γενικής Συνελεύσεως λαμβάνονται με
απόλυτη πλειοψηφία των ψήφων, που εκπροσωπούνται στη
συνέλευση αυτή. Εξαιρετικά η Γενική Συνέλευση βρίσκεται
σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της
ημερησίας διατάξεως εάν εκπροσωπούνται σε αυτή τα δύο
τρίτα (2/3) τουλάχιστον του καταβεβλημένου Μετοχικού
κεφαλαίου όταν πρόκειται για αποφάσεις που αφορούν: α.
παράταση της διάρκειας, συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή,
αναβίωση ή διάλυση της Εταιρείας, β. μεταβολή της
Εθνικότητας της Εταιρείας, γ. μεταβολή
του αντικειμένου της επιχειρήσεως της
Εταιρείας, δ. αύξηση και μείωση του
μετοχικού κεφαλαίου, ε. μεταβολή του
τρόπου διαθέσεως των κερδών (Νόμος
876/1976), στ. αύξηση των υποχρεώσεων
των μετόχων, ζ. παροχή ή ανανέωση
εξουσίας προς το Διοικητικό Συμβούλιο
για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου,
σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 13
του Κ.Ν. 2190/1920, και σε κάθε άλλη
περίπτωση κατά την οποία ο νόμος ή
το καταστατικό ορίζει ότι για τη λήψη
ορισμένης αποφάσεως από τη Γενική
Συνέλευση απαιτείται η ανωτέρω απαρτία
της.
(vii) Της Γενικής Συνέλευσης προεδρεύει
προσωρινά ο Πρόεδρος του Διοικητικού
Συμβουλίου, ή όταν κωλύεται αυτός, ο
αναπληρωτής του τον οποίο δύναται να
έχει ορίσει το Διοικητικό Συμβούλιο με
ειδική απόφασή του για τον σκοπό αυτό.
Χρέη γραμματέα εκτελεί προσωρινά
αυτός που ορίζεται από τον Πρόεδρο.
Αφού εγκριθεί ο κατάλογος των μετόχων,
που έχουν δικαίωμα ψήφου η συνέλευση
προχωρεί στην εκλογή του οριστικού
Προέδρου της και ενός γραμματέα, που
εκτελεί και χρέη ψηφολέκτη.
(viii) Οι συζητήσεις και οι αποφάσεις
της Γενικής Συνέλευσης περιορίζονται
στα θέματα που αναγράφονται στην
ημερήσια διάταξη. Η ημερήσια διάταξη
καταρτίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο
και περιλαμβάνει τις προτάσεις του
Διοικητικού
Συμβουλίου
προς
τη
Συνέλευση, καθώς και τις τυχόν προτάσεις
των ελεγκτών ή των μετόχων, που
εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του
καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.
Για τα θέματα που συζητούνται και για
τα οποία λαμβάνονται αποφάσεις στη
Συνέλευση τηρούνται πρακτικά, που
υπογράφονται από τον Πρόεδρο και το
Γραμματέα της. Στην αρχή των πρακτικών
καταχωρείται ο κατάλογος των μετόχων,
που είναι παρόντες ή αντιπροσωπεύονται
στη Γενική Συνέλευση. Αν στη Γενική
Συνέλευση παρίσταται ένας (1) μόνον
μέτοχος, είναι υποχρεωτική η παρουσία
Συμβολαιογράφου, που προσυπογράφει
τα πρακτικά της συνεδριάσεως.
Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης
