51
50
β. Δικαιώματα των μετόχων και τρόπος άσκησής τους
(i) Οι μέτοχοι ασκούν τα σχετικά με τη διοίκηση της εταιρείας
δικαιώματά τους μόνο με τη συμμετοχή τους στη Γενική Συνέλευση.
Κάθε μετοχή παρέχει δικαίωμα μιας ψήφου στη Γενική Συνέλευση,
με την επιφύλαξη των οριζόμενων στο άρθρο 16 του Κ.Ν. 2190/1920,
όπως ισχύει σήμερα.
(ii) Στη Γενική Συνέλευση δικαιούται να συμμετέχει όποιος
εμφανίζεται ως μέτοχος στα αρχεία του Συστήματος Άυλων Τίτλων
που διαχειρίζεται η «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑ Α.Ε.» (Ε.Χ.Α.Ε)
στο οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες. Η απόδειξη της μετοχικής
ιδιότητας γίνεται με προσκόμιση σχετικής έγγραφης βεβαίωσης του
ως άνω φορέα ή εναλλακτικά με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση
της εταιρείας με τα αρχεία του τελευταίου. Η ιδιότητα του μετόχου
πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας που
προηγείται της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης (ημερομηνία
καταγραφής) και η σχετική έγγραφη βεβαίωση απόδειξης της
μετοχικής ιδιότητας εκδιδόμενη από το φορέα πρέπει να περιέλθει
στην εταιρεία το αργότερο την τρίτη (3η) ημέρα πριν τη συνεδρίαση
της Γενικής Συνέλευσης.
(iii) Έναντι της Εταιρείας θεωρείται ότι έχει δικαίωμα συμμετοχής
και ψήφου στη γενική συνέλευση μόνο όποιος φέρει την ιδιότητα
του μετόχου κατά την ημερομηνία καταγραφής. Σε περίπτωση μη
συμμόρφωσης με τις διατάξεις του άρθρου 28α του Κ.Ν. 2190/1920
ο εν λόγω μέτοχος μετέχει στη Γενική Συνέλευση μόνο κατόπιν
άδειάς της.
(iv) Η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων δεν προϋποθέτει τη
δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης
ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης
και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί
ανάμεσα στην ημερομηνία καταγραφής και την ημερομηνία της
Γενικής Συνέλευσης.
(v) Οι μέτοχοι που έχουν δικαίωμα συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση
παρίστανται αυτοπροσώπως ή μέσω νομίμως εξουσιοδοτημένων
εκπροσώπων τους. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3)
αντιπροσώπους. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στη Γενική Συνέλευση
ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Ο
διορισμός και η ανάκληση του αντιπροσώπου γίνεται εγγράφως και
κοινοποιείται στα γραφεία της εταιρείας τουλάχιστον τρεις (3) ημέρες
πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης. Ο
αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην εταιρεία
πριν την έναρξη της Γενικής Συνέλευσης κάθε γεγονός το οποίο
μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του
κινδύνου να εξυπηρετεί ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην
των συμφερόντων του μετόχου. Σύγκρουση συμφερόντων σύμφωνα
με τα ανωτέρω δύναται να προκύπτει ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος:
α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας ή άλλο νομικό
πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν, ή β)
είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της
εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας ή γ) είναι
υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της εταιρείας ή μετόχου που ασκεί
τον έλεγχο της εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας
που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας,
ή δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά
πρόσωπα που αναφέρονται στις ως άνω περιπτώσεις α
΄
έως γ
΄
.
(vi) Είναι δυνατή η εξ αποστάσεως συμμετοχή στη ψηφοφορία
κατά τη γενική συνέλευση των μετόχων είτε με την άσκηση του
δικαιώματος ψήφου με ηλεκτρονικά μέσα
είτε με ψηφοφορία δι΄αλληλογραφίας
με την εκ των προτέρων αποστολή στους
μετόχους των θεμάτων της ημερήσιας
διάταξης της Γενικής Συνέλευσης και
σχετικών ψηφοδελτίων με τα θέματα
αυτά. Τα θέματα και τα ψηφοδέλτια
μπορεί να διατίθενται και η συμπλήρωσή
τους να γίνεται και ηλεκτρονικά μέσω του
διαδικτύου. Η άσκηση του δικαιώματος
ψήφου κατά τον ανωτέρω τρόπο μπορεί
να γίνει πριν ή και κατά τη διάρκεια της
Γενικής Συνέλευσης.
γ. Λοιπά δικαιώματα μετόχων
(i) Δέκα (10) ημέρες πριν από τη τακτική
Γενική Συνέλευση, κάθε μέτοχος μπορεί
να πάρει από την εταιρεία τις ετήσιες
οικονομικές καταστάσεις, καθώς και
τις σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού
Συμβουλίου και των ελεγκτών. Τα έγγραφα
αυτά πρέπει να έχουν κατατεθεί έγκαιρα
από το Διοικητικό Συμβούλιο στο γραφείο
της Εταιρείας.
(ii) Σε περίπτωση αιτήσεως μετόχων, που
εκπροσωπούν τουλάχιστον το ένα εικοστό
(1/20) του καταβεβλημένου Μετοχικού
Κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο
είναι υποχρεωμένο να συγκαλεί Έκτακτη
Γενική Συνέλευση των μετόχων, ορίζοντας
ημέρα συνεδριάσεώς της, που να μην
απέχει περισσότερο από σαράντα
πέντε (45) ημέρες από την ημέρα που
επιδόθηκε η αίτηση στον Πρόεδρο του
Διοικητικού Συμβουλίου. Στην αίτηση
πρέπει να προσδιορίζεται με ακρίβεια το
αντικείμενο της ημερήσιας διατάξεως.
Εάν δεν συγκληθεί Γενική Συνέλευση από
το Διοικητικό Συμβούλιο εντός είκοσι (20)
ημερών από την επίδοση της σχετικής
αίτησης, η σύγκληση διενεργείται από
τους αιτούντες μετόχους µε δαπάνες της
εταιρείας, µε απόφαση του Μονοµελούς
Πρωτοδικείου της έδρας της εταιρείας,
που εκδίδεται κατά τη διαδικασία των
ασφαλιστικών μέτρων. Στην απόφαση
αυτή ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος
της συνεδρίασης, καθώς και η ημερήσια
διάταξη.
(iii)
Με
αίτηση
μετόχων,
που
εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του
καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου,
το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να
εγγράψει στην ημερήσια διάταξη Γενικής
Συνέλευσης, που έχει ήδη συγκληθεί, πρόσθετα θέματα,
εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο
δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική
Συνέλευση. Τα πρόσθετα θέματα πρέπει να δημοσιεύονται ή
να γνωστοποιούνται, µε ευθύνη του Διοικητικού Συμβουλίου,
κατά το άρθρο 26 του Κ.Ν. 2190/1920, επτά (7) τουλάχιστον
ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση. Αν τα θέματα αυτά
δεν δημοσιευτούν, οι αιτούντες μέτοχοι δικαιούνται να
ζητήσουν την αναβολή της Γενικής Συνέλευσης σύμφωνα
με την παράγραφο 3 του άρθρου 39 του Κ.Ν. 2190/1920 κα
να προβούν οι ίδιοι στη δημοσίευση, κατά τα οριζόμενα στο
προηγούμενο εδάφιο, με δαπάνη της Εταιρείας.
(iv) Με αίτηση των μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό
(1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό
Συμβούλιο της Εταιρείας θέτει στη διάθεση των μετόχων κατά
τα οριζόμενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του Κ.Ν.2190/20, έξι (6)
τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής
Συνέλευσης, σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν
περιληφθεί στην αρχική ή τυχόν αναθεωρημένη ημερήσια
διάταξη, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό
Συμβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την
ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης.
(v) Μετά από αίτηση οποιουδήποτε µετόχου, που υποβάλλεται
στην εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από
τη γενική συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να
παρέχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες
πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρείας, στο μέτρο
που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των
θεμάτων της ημερήσιας διάταξης.
(vi) Σε περίπτωση αιτήσεως μετόχων, που εκπροσωπούν
τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου
Μετοχικού Κεφαλαίου, ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης
είναι υποχρεωμένος να αναβάλει για μια φορά τη λήψη
αποφάσεων Τακτικής ή Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης για
όλα ή ορισμένα θέματα, ορίζοντας ημέρα συνεδριάσεως για
τη λήψη τους εκείνη που ορίζεται στην αίτηση των μετόχων,
που όμως δεν μπορεί να απέχει περισσότερο από τριάντα
(30) ημέρες από την ημέρα της αναβολής. Η μετ’ αναβολή
Γενική Συνέλευση αποτελεί συνέχιση της προηγούμενης και
δεν απαιτείται η επανάληψη διατυπώσεων δημοσίευσης της
πρόσκλησης των μετόχων, σε αυτή δε, μπορούν να μετάσχουν
και νέοι μέτοχοι, τηρουμένων των διατάξεων των άρθρων 27
παρ. 2 και 28α του Κ.Ν.2190/1920.
(vii) Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό
(1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό
Συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώνει στη Γενική Συνέλευση,
εφόσον είναι τακτική, τα ποσά που κατά την τελευταία διετία
καταβλήθηκαν σε κάθε µέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή
τους διευθυντές της Εταιρείας, καθώς και κάθε παροχή προς
τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της
Εταιρείας µε αυτούς. Επίσης, μετά από αίτηση οποιουδήποτε
μετόχου, που υποβάλλεται στην Εταιρείαπέντε (5) τουλάχιστον
πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό
Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση τις
αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες
για τις υποθέσεις της εταιρείας, στο
μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για
την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων
της ημερήσιας διάταξης. Το Διοικητικό
Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή
των πληροφοριών για αποχρώντα
ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα
πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι,
κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση
των αιτούντων μετόχων στο Διοικητικό
Συμβούλιο σύμφωνα µε την παρ. 3 ή
6 του άρθρου 18 του Κ.Ν. 2190/1920,
όπως αυτό ισχύει σήμερα. Το Διοικητικό
Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε
αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο.
Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν
υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες
διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της
εταιρείας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων
και απαντήσεων.
(viii) Μετά από αίτηση μετόχων, που
εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του
καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου η
οποία υποβάλλεται στην Εταιρεία εντός
της προθεσμίας της προηγούμενης
παραγράφου, το Διοικητικό Συμβούλιο
υποχρεούται να παρέχει στη Γενική
Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία
των εταιρικών υποθέσεων και την
περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας.
Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να
αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών
για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος
αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος
μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η
εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων
στο Διοικητικό Συμβούλιο σύμφωνα µε
την παρ. 3 ή 6 του άρθρου 18 του Κ.Ν.
2190/1920, εφόσον τα αντίστοιχα µέλη
του Διοικητικού Συμβουλίου έχουν λάβει
τη σχετική πληροφόρηση κατά τρόπο
επαρκή.
(ix) Σε περίπτωση αιτήσεως μετόχων,
που εκπροσωπούν τουλάχιστον το ένα
εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου
μετοχικού κεφαλαίου, η λήψη αποφάσεως
για οποιοδήποτε θέμα της ημερήσιας
διάταξης της Γενικής Συνέλευσης γίνεται
με ονομαστική κλήση.
(x) Μέτοχοι της Εταιρείας που
αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον το ένα
εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου
μετοχικού κεφαλαίου έχουν δικαίωμα να
ζητήσουν έλεγχο της Εταιρείας από το
Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης
